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Beendigung und Liquidation der GmbH

Beendigung und Liquidation der GmbH

Beendigung und Liquidation der GmbH

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Beendigung und Liquidation der GmbH in Berlin

Wenn vonseiten der Gesellschafter kein Interesse mehr daran besteht, die wirtschaftliche Tätigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Berlin aufrechtzuerhalten, kann die GmbH beendet und liquidiert werden. Dabei sind die formalen Erfordernisse zu beachten, bevor eine Auflösung vollzogen werden kann. Unter anderem kann eine mögliche Sperrzeit von einem Jahr gelten, bevor die Liquidation abgeschlossen ist. Damit alle Formalien für die Beendigung der GmbH eingehalten werden, kann die Konsultation mit einem im Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt sinnvoll sein. Unsere Kanzlei berät Sie umfangreich, was bei der Liquidation zu beachten ist und schaut sich Ihren individuellen Fall an.

Haftungsrisiken bei der Auflösung beachten

Für Gesellschafter, Geschäftsführer und Liquidator kann bei gravierenden Verstößen gegen die gesetzlichen Regelungen bei der Unternehmensführung auch nach der Beendigung der GmbH ein Haftungsrisiko bestehen. Deshalb empfehlen wir für die Auflösung und Liquidation eine anwaltliche Beratung, die mögliche Risiken anspricht und Tipps zum weiteren Vorgehen gibt. Unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht können Sie durch langjährige Erfahrung optimal beraten und bewahren Sie vor späteren Schadensersatzansprüchen aufgrund einer fehlerhaften Abwicklung.

Häufig gestellte Fragen zum Thema Beendigung und Liquidation der GmbH in Berlin:

Wie kann eine GmbH aufgelöst werden?

Erster Schritt für die Beendigung einer GmbH in Berlin ist der Auflösungsbeschluss. Dieser muss von einer ¾-Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, sofern dazu im Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen getroffen wurden. Darin muss ein Wille zur Auflösung des Unternehmens erkennbar sein, aber ein bestimmter Wortlaut ist nicht erforderlich. Der Beschluss wird sofort wirksam, falls kein Datum für die Beendigung festgelegt wurde. Die Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss danach für die Eintragung in das Handelsregister in Berlin angegeben und ebenfalls die zuständigen Liquidatoren dort angemeldet werden. In den meisten Fällen wird die Rolle der Liquidatoren von den Geschäftsführern der GmbH übernommen.

Anschließend besteht die Gesellschaft weiter, dient aber nur noch dem Zweck der Unternehmensabwicklung. Die Liquidation kann nur erfolgen, wenn Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, ansonsten wird die Löschung der GmbH sofort zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Bei der Liquidation werden laufende Geschäftsbeziehungen zu Ende gebracht, offene Forderungen von Gläubigern erfüllt oder Sachvermögen in Barwerte umgewandelt. Die Liquidatoren, die die Abwicklung durchführen, müssen detaillierte Eröffnungs- und Schlussbilanzen erstellen, um ein Nachvollziehen der Vermögensbewegungen zu ermöglichen. Nach Ablauf des Sperrjahres wird verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter gemäß ihrer Anteile verteilt und die GmbH bei dem Handelsregister in Berlin zur Löschung angemeldet. Danach wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht, allerdings sind noch die entsprechenden Vorschriften zur Aufbewahrung von Dokumenten und Schriftstücken zu beachten.

Welche Gründe können zur Auflösung einer GmbH führen?

Ein seltener Grund für die Beendigung einer GmbH ist der Ablauf eines bestimmten Zeitrahmens. Manche Gesellschaften sind von vorneherein auf eine bestimmte Zeit beschränkt und zum vereinbarten Datum wird das Unternehmen aufgelöst. Der häufigste Grund für die Beendigung ist ein Gesellschafterbeschluss, der zum Beispiel durch ungewisse Geschäftsaussichten ausgelöst werden kann. Auch eine Beendigung aufgrund von Unstimmigkeiten, die die durch Ausschluss oder Kündigung eines Gesellschafters nicht gelöst werden können, kann vorkommen.

Keine Wahl bleibt den Gesellschaftern außerdem bei einem gerichtlichen Urteil. Falls die Auflösungsklage eines Gesellschafters erfolgreich war, folgt die Beendigung des Unternehmens als Konsequenz. Zuletzt ist die Abwicklung einer GmbH aufgrund der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens möglich. Dabei findet die Liquidation nicht nach den vorher beschriebenen Abläufen statt, sondern in diesem Fall greifen die Regelungen des Insolvenzrechts, sodass die Abwicklung vom Insolvenzverwalter übernommen wird.

Gründe für die Auflösung einer GmbH:

  • Etablierung der Gesellschaft auf bestimmte Zeit
  • Gesellschafterbeschluss mit ¾-Mehrheit, zum Beispiel aufgrund von negativer Prognose für den zukünftigen Geschäftsbetrieb oder Unstimmigkeiten unter den Gesellschaftern
  • Gerichtsurteil (Auflösungsklage)
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Was passiert mit dem Stammkapital bei einer GmbH-Auflösung?

Das Stammkapital der GmbH wird wie alle weiteren Werte für die Berechnung der Schlussbilanz verwendet. Sollte das Stammkapital nicht durch Verbindlichkeiten oder offene Forderungen aufgebraucht werden, wird es am Ende der Liquidation nach Ablauf des Sperrjahres anteilsmäßig an die Gesellschafter ausgezahlt. Sollten die Vermögenswerte der GmbH zusammen mit den Einlagen die Verbindlichkeiten nicht übersteigen, wird das Stammkapital für die Zahlungen an Gläubiger aufgewendet und es findet keine Auszahlung statt.

Wann kann eine GmbH aufgelöst werden?

Beendigung mit Sperrjahr

Bei Beendigung der GmbH durch Gesellschafterbeschluss besteht für die Verteilung der Vermögenswerte eine Sperrfrist von einem Jahr. In den 12 Monaten haben Gläubiger die Möglichkeit, Forderungen gegen die GmbH anzumelden, die anschließend befriedigt werden müssen. Erst nach Begleichung der Forderungen kann die GmbH liquidiert werden. Aber auch die Gesellschaft selbst kann innerhalb des Sperrjahres Forderungen geltend machen. Sobald das Sperrjahr abgelaufen ist und Forderungen beglichen bzw. eingetrieben worden sind, darf das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausbezahlt werden.

Beendigung der GmbH ohne Sperrjahr

Es besteht auch die Möglichkeit, eine GmbH ohne ein Sperrjahr zu beenden. Dies ist eine Option, wenn die Gesellschafter die Beendigung beschlossen haben und ein Vermerk der Vermögenslosigkeit vom zuständigen Handelsregister erstellt wird. Dann kann die GmbH wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden. Zur Nutzung dieser Auflösung darf kein zu verteilendes Vermögen der Gesellschaft vorhanden sein. Unter das Gesellschaftsvermögen fallen sowohl Bankguthaben als auch Sachwerte, die der Befriedigung von Gläubigern der Gesellschafter dienen könnten. Allerdings darf die Gesellschaft ebenfalls keine Schulden besitzen, denn sonst muss ein Insolvenzverfahren beantragt werden. Für die Beantragung einer Löschung der GmbH ohne Liquidation muss das Stammkapital der Gesellschaft ganz eingezahlt sein.

Die Löschung ohne Liquidation ist eine kostengünstige Alternative zur Beendigung mit Liquidation, denn es muss kein Sperrjahr eingehalten werden und die Löschung ist bereits nach wenigen Wochen oder Monaten möglich. Unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht zeigen Ihnen gerne die besten Möglichkeiten zur Beendigung Ihrer GmbH in einem persönlichen Gespräch auf.

Was kostet die Auflösung einer GmbH?

Bei der Liquidation einer GmbH müssen zahlreiche steuerliche und bilanzrechtliche Pflichten erfüllt werden, sodass zum Beispiel die Erstellung von Eröffnungs- und Schlussbilanzen erforderlich ist. Dadurch müssen die Gesellschafter bei einer Liquidation mit Kosten von mehreren Tausend Euro rechnen und zudem 12 Monate auf die Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte warten. Schneller und günstiger läuft die Auflösung bei Vermögenslosigkeit ab, da dort weniger Formalitäten notwendig sind. Sprechen Sie uns dazu einfach an, um einen Überblick zu den möglichen Kosten für die Auflösung der GmbH in Berlin zu erhalten.

Wer haftet nach der Auflösung der GmbH?

Die Haftung des Gesellschafters einer GmbH ist zwar beschränkt, dennoch gibt es bei gravierenden Verstößen mögliche Ansprüche. Diese können unter Umständen auch nach der Auflösung geltend gemacht werden, falls gesetzliche Bestimmungen nicht eingehalten wurden. In den meisten Fällen besteht jedoch keine Haftung der Gesellschafter nach der Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Anders sieht die Situation für Geschäftsführer und Liquidatoren aus, die deutlich größeren Haftungsrisiken ausgesetzt sind. Für den Geschäftsführer gilt unter anderem die Anwendung der „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ (§ 43 Abs. 1 GmbHG), um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Pflichtverletzungen können durch die Nachhaftung auch noch Jahre nach der Liquidation einer GmbH zu möglichen Schadensersatzansprüchen führen. Ebenfalls im Sinne der Gesellschaft und nicht nur der Gesellschafter muss der Liquidator handeln. So urteilte der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs, dass der Liquidator gegenüber einem Gläubiger unmittelbar haftet, falls berechtigte Ansprüche bei der Liquidation nicht berücksichtigt wurden (BGH, Urteil vom 13.3.2018 – II ZR 158/16). Aufgrund möglicher Haftungsrisiken sollten Sie sich bei Auflösung und Liquidation einer GmbH von einem im Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt beraten lassen. Dadurch vermeiden Sie nachträgliche Ansprüche nach der Löschung des Unternehmens aus dem Handelsregister in Berlin.

Was ist eine Nachtragsliquidation?

Bei der Nachtragsliquidation handelt es sich um die Wiederaufnahme des Liquidationsverfahrens nach einer bereits erfolgten Löschung der GmbH aus dem Handelsregister. Dazu können Gläubiger, Gesellschafter oder andere Beteiligte einen Antrag vor dem Registergericht stellen, dass noch Vermögenswerte oder sonstige Abwicklungsmaßnahmen offen sind. Wird dem Antrag stattgegeben, übernimmt ein Nachtragsliquidator die weitere Liquidation der GmbH. Ob eine Nachtragsliquidation Sinn macht, hängt vom Einzelfall ab, denn die Kosten für den Antrag und die Bestellung eines Nachtragsliquidators müssen vom Antragssteller vorgestreckt werden. Nur bei ausreichenden verbleibenden Vermögenswerten lohnt sich deshalb ein entsprechender Antrag.

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