GESELLSCHAFT GRÜNDEN
Wenn sich zwei Personen als Unternehmen zusammenschließen möchten, ist der Gründungsablauf einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts besonders einfach. Sie können eine GbR ohne Mindestkapital gründen, benötigen keine notarielle Beurkundung und ein Eintrag in das Handelsregister in Berlin entfällt ebenfalls. Dadurch ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts für Personengesellschaften mit zwei Gründern eine sehr gute Wahl. Trotz der geringen Formalitäten bei der Gründung ist die Beratung durch einen Anwalt für die Rechtsform empfehlenswert. Wir unterstützen Sie nicht nur bei der Ausarbeitung eines individuellen Gesellschaftsvertrags, der mögliche Fallstricke vermeidet, sondern geben Ihnen auch Tipps, worauf Sie bei einer wachsenden GbR achten müssen.
Ungeachtet der Vorteile der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Rechtsform nicht für jedes Unternehmen die beste Wahl. Daher betrachten wir immer Ihren individuellen Fall und vergleichen die GbR mit anderen Personen- oder Kapitalgesellschaften. So stellen wir sicher, dass Sie mit der Gründung einer GbR in Berlin die richtige Wahl treffen und die optimale Gesellschaft für Ihr Unternehmen auswählen. Neben der Beratung kümmern wir uns auf Wunsch ebenfalls um die Vorlage für einen Geschäftsführervertrag oder die Anmeldung beim Finanzamt. Damit stellen Sie sicher, dass die Gründung schnell vollzogen ist und keine wichtigen Punkte vergessen werden.
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine Personengesellschaft und trägt auch den Namen BGB-Gesellschaft. Voraussetzung für die Gründung der Gesellschaft ist, dass mindestens zwei Gesellschafter beteiligt sind. Dazu müssen sich die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschließen. Der Zweck muss nicht unbedingt wirtschaftlicher Natur sein, sondern kann auch einem ideellen Zweck dienen. So ist es zum Beispiel möglich, eine GbR für die Gründung einer Wohngemeinschaft ins Leben zu rufen. Jeder Gesellschafter hat die Pflicht, den gemeinsamen Zweck zu fördern, aber die BGB-Gesellschaft darf kein Handelsgewerbe betreiben. Soll ein Handelsgewerbe entstehen, muss dies in Form einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) erfolgen und eine Änderung der Rechtsform ist notwendig. Traditionell schließen sich Freiberufler wie Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in einer GbR zusammen, um gemeinsam ihren Beruf auszuüben.
Mit der Gründung der GbR bestehen zum einen Verhältnisse der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis), als auch Rechtsverhältnisse im Außenverhältnis. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist keine juristische Person, kann aber dennoch Rechte und Pflichten besitzen. Dadurch ist die Teilnahme am Rechtsverkehr ohne weiteres möglich.
Die Gründung einer GbR in Berlin muss nicht zwingend schriftlich erfolgen und kann bereits durch einen gemeinsamen Zweck sowie der Aufnahme einer gemeinsamen Tätigkeit wie die Berufsausübung entstehen. Eine notarielle Beurkundung oder ein Eintrag in das Handelsregister ist nicht nötig, um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu gründen. In einem solchen Fall gelten die gesetzlichen Regelungen des BGB, die allerdings nur die wesentlichen Grundsätze abdecken. Dies kann insbesondere bei einem Gesellschafterstreit nachteilig sein. Aus diesem Grund ist es wichtig, einen im Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt mit der Gründung zu beauftragen. Dadurch kann eine individuelle Ausgestaltung des Gesellschaftervertrags erfolgen und mögliche Fallstricke für die Gesellschafter werden vermieden.
Ein bedeutender Vorteil der GbR ist die einfache Gründung, die deutlich schneller abläuft und weniger Formalien erfordert. Auch ohne schriftlichen Vertrag kann bereits eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts entstehen. Damit erfordert die Rechtsform die geringsten Formalitäten und bietet eine schnelle Möglichkeit für das Zusammenschließen der Gründer. Zudem müssen für die Gründung der BGB-Gesellschaft wenige Kosten aufgebracht werden. Anders als bei einer GmbH ist es nicht erforderlich, dass die Gesellschaft ein bestimmtes Stammkapital einzahlen muss. Die Gesellschafter haben jedoch einen Beitrag zu dem Gelingen der GbR zu leisten und müssen bei Bedarf finanzielles Kapital aufbringen.
Durch die Einstufung als BGB-Gesellschaft gelten die Pflichten des Bürgerlichen Gesetzbuches, was eine einfache Buchführung ermöglicht und keine Publizitätspflicht auferlegt. Dadurch ist die Geschäftsführung einer GbR sehr einfach und erfordert kaum Aufwand. Kaum Hürden gibt es für die Gesellschafter auch bei einer Liquidation einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
Ein Grund, der gegen die Gründung einer GbR spricht, ist die Haftung der Gesellschafter. Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Berlin haftet jeder Gesellschafter mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GbR. Dies kann bei erhöhten Haftungsrisiken teuer werden und zu einer privaten Insolvenz führen. Deshalb ist die GbR hauptsächlich für kleinere Betriebe interessant, während größere Firmen auf Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG zurückgreifen.
Handelsgeschäfte dürfen mit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts überhaupt nicht durchgeführt werden, sondern die Rechtsform muss dann in eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) umgewandelt werden. Selbiges gilt für das Erreichen einer bestimmten Umsatz- oder Mitarbeitergrenze, die zu einer automatischen Umwandlung in eine OHG führen können. Wir weisen Unternehmen bei der Gründung einer GbR in Berlin bereits bei der Beratung auf mögliche Schwellen für eine spätere Umwandlung in eine Offene Handelsgesellschaft hin.
Im Gegensatz zu einer GmbH sind die Ansprüche von Gläubigern nicht auf das Betriebsvermögen beschränkt, sodass das Risiko einer Privatinsolvenz der Gesellschafter besteht. Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts haftet jeder Gesellschafter unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Dies bedeutet, dass jegliche Verluste oder Schäden der BGB-Gesellschaft von allen Gesellschaftern getragen werden müssen. Reicht das Vermögen von einem Gesellschafter nicht aus, müssen die weiteren Teilhaber die Verluste ersetzen.
Reduzieren können Sie das Haftungsrisiko mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag, der über die gesetzlichen Regelungen hinausgeht. Dort können Sie unter anderem festhalten, ob eine Vertretungsbefugnis gilt oder eine spätere Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen angestoßen werden muss. Gerne beraten wir Sie dazu näher und helfen Ihnen dabei, das Risiko der persönlichen Haftung bei der BGB-Gesellschaft zu verringern.
Der Gewinn einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird nach gesetzlichen Regelungen gemäß den Anteilen der einzelnen Gesellschafter aufgeteilt. Allerdings steht es Ihnen frei, im Gesellschaftsvertrag andere Vereinbarungen zu treffen. Dadurch kann die Gewinnverteilung frei geregelt werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen.
Ähnliches gilt für die Verlustregelung, die ebenfalls individuell im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden kann. Dabei kann eine Verlustregelung jedoch nicht das Haftungsrisiko einschränken, wodurch die Gesellschaft im Extremfall weiterhin mit Ihrem gesamten Privatvermögen haften, unabhängig davon, welche Klauseln im Gesellschaftsvertrag enthalten sind.
Die GbR ist hinsichtlich der Ertragsteuern steuerlich transparent. Das bedeutet, dass die GbR nicht wie bei der GmbH Körperschaftssteuer zahlt, sondern die Gesellschafter der GbR Einkommensteuer zahlen müssen. Das Jahresergebnis der GbR wird dabei auf die einzelnen Anteile aufgeteilt. Jeder Gesellschafter hat anschließend Einkommensteuer auf den Gewinn seines Anteils zu zahlen. Zusätzlich muss der Gesellschafter 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die festgesetzte Einkommensteuer leisten, wenn eine bestimmte Einkommensgrenze überschritten wird.
Einen Firmennamen besitzt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht und ist auch nicht im Handelsregister eingetragen. Dennoch können die Gesellschafter eine Namensbezeichnung für das Unternehmen wählen, die im Geschäftsverkehr genutzt wird. Gesetzliche Regelungen fehlen zwar, doch eine allgemeine Namensgebung hat sich für Gesellschaften bürgerlichen Rechts in Berlin gebildet. Dabei muss in der Firmenbezeichnung der Nachname mindestens eines Gesellschafters enthalten sein, wobei von manchen Gemeinden bei der Gewerbeanmeldung auch die Vornamen oder die Namen aller Gesellschafter vorausgesetzt werden. Neben den Namen der Gesellschafter können Sie für die Namensgebung der GbR unter anderem auf einen Tätigkeitsbereich wie Wirtschaftsprüfung hinweisen oder eine ausgedachte Bezeichnung wie RedCards hinzufügen. Absehen sollten Sie hingegen von Zusätzen, die in die Irre führen können. So sind Verweise auf Ort, akademische Titel oder Markennamen in der Regel nicht erlaubt. In unserer Beratung gehen wir gerne näher auf Ihre Namensvorschläge für die GbR in Berlin ein und geben Tipps, um die passende Firmierung zu wählen.
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